Ryczałt przy usługach B2B świadczonych przez członka zarządu — projekt nr druku 3137

Opublikowano 16.10.2026. Sejm pracuje nad projektem nowelizacji ustawy o ryczałcie (nr druku 3137). Projekt ogranicza dotychczasowe propozycje zmian i przewiduje nowe stawki ryczałtu dla wybranych umów zawieranych z podmiotami powiązanymi.

Co przewiduje projekt (status: projekt - w toku prac legislacyjnych, nr druku 3137)

Najnowsza wersja projektu ryczałtowego (nr druku 3137) przewiduje 17‑procentową stawkę ryczałtu dla umowy najmu, dzierżawy lub umowy o podobnym charakterze dotyczącej własności intelektualnej i podobnych produktów zawartej z podmiotem powiązanym, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. Projekt przewiduje też 15‑procentową stawkę ryczałtu od przychodów z najmu nieruchomości na rzecz podmiotów powiązanych.

Ministerstwo Finansów wcześniej (rządowy projekt UD 116, jesień 2025) proponowało stosowanie 17‑procentowej stawki dla usług świadczonych na rzecz podmiotu powiązanego, lecz w aktualnym projekcie zrezygnowano z objęcia 17‑proc. stawką wszystkich usług świadczonych przez wspólnika na rzecz spółki. Ministerstwo Finansów zrezygnowało także z pomysłu kwalifikowania wynagrodzenia za usługi niematerialne jako ukryty zysk w spółkach opodatkowanych estońskim CIT.

Dr Piotr Sekulski wskazał, że projekt przewiduje 17 proc. dla dzierżawy znaku towarowego i 15 proc. dla najmu nieruchomości od nadwyżki ponad 100 tys. zł.

Reakcje organów podatkowych i orzecznictwo

W praktyce Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej często odmawia wydawania interpretacji dotyczących jednoczesnego pełnienia funkcji członka zarządu i świadczenia usług w ramach B2B na rzecz tej samej spółki, powołując się na art. 119a Ordynacji podatkowej (przepis GAAR) i uzasadnione przypuszczenie unikania opodatkowania. W jednym z opisanych postępowań członek zarządu wystąpił o interpretację dotyczącą stawki ryczałtu przy świadczeniu usług B2B z własną spółką; Dyrektor KIS odmówił wydania interpretacji, powołując się na podejrzenie unikania opodatkowania. Opinia Szefa KAS (sygn. DKP3.8083.27.2026) stwierdzała, że część czynności z umowy B2B może pokrywać się z obowiązkami członka zarządu i że mogło dojść do sztucznego wydzielenia części działalności spółki do jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika.

W orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych w niektórych sprawach sądy zgodziły się z fiskusem co do odmowy wydania interpretacji. WSA w Krakowie (wyrok z 28.05.2026, sygn. I SA/Kr 218/26) uznał brak obiektywnego uzasadnienia ekonomicznego działań poza korzyścią podatkową. WSA w Gdańsku (06.06.2023, sygn. I SA/Gd 283/23) i WSA w Kielcach (22.06.2023, sygn. I SA/Ke 174/23) również przyjęły stanowisko fiskusa w kwestii skutków podatkowych łączenia funkcji i świadczenia usług B2B.

Kogo zmiana dotyczy i co oznacza w praktyce

Model analizowany w przepisach i orzecznictwie dotyczy umów B2B zawieranych między wspólnikiem lub członkiem zarządu a jego spółką. Z perspektywy podatkowej istotne pozostają: art. 119a Ordynacji podatkowej (GAAR), przepisy o cenach transferowych oraz regulacje ustaw o PIT i CIT.

W praktyce ryzyko dotyczy dwóch grup: spółki (która może próbować zaliczyć wypłaty z tytułu umów B2B do kosztów uzyskania przychodów) oraz wspólnika/członka zarządu (który może próbować opodatkować przychody ryczałtem zamiast kwalifikacji jako wynagrodzenie za pełnienie funkcji lub dywidenda). Organy podkreślają możliwość kwalifikacji takiego wynagrodzenia jako ekwiwalentu dywidendy lub wynagrodzenia za pełnienie funkcji, co oznacza odmienną kwalifikację podatkową i ryzyko odmowy stosowania preferencyjnych stawek ryczałtu. Ponadto w praktyce zdarzały się odmowy kwalifikacji przychodów do preferencyjnych stawek (np. postulowane 8,5 proc.).

Podsumowując: projekt nr druku 3137 wprowadza zawężone regulacje dotyczące stawek dla umów z podmiotami powiązanymi, ale równocześnie praktyka organów i część orzecznictwa wskazuje na utrzymujące się ryzyko podwyższonej kontroli i odmów wydania interpretacji w przypadku łączenia funkcji członka zarządu ze świadczeniem usług B2B na rzecz tej samej spółki.