Samofakturowanie i milcząca akceptacja w KSeF — warunki i praktyczne konsekwencje

Samofakturowanie przez nabywcę przy użyciu KSeF jest dopuszczalne na podstawie obowiązujących przepisów ustawy o VAT, pod warunkiem zawarcia porozumienia między stronami określającego procedurę zatwierdzania dokumentów. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 5.10.2026 r. uznał konkretną procedurę samofakturowania z milczącą akceptacją za zgodną z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT w przedstawionych okolicznościach.

Ramy prawne i status

Zasady samofakturowania wynikają z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, natomiast obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przez podatników reguluje art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT. Faktura ustrukturyzowana przesłana do KSeF otrzymuje nadany przez system numer identyfikujący dokument; po jej przyjęciu nie można jej zwyczajnie anulować, a ewentualne błędy wymagają skorygowania. Wskazana interpretacja Dyrektora KIS potwierdza, że przy zachowaniu warunków przewidzianych w art. 106d ust. 1 procedury z milczącą akceptacją mogą być zgodne z obowiązującymi przepisami.

Jak powinna wyglądać procedura samofakturowania i zatwierdzania projektów

Podstawowym warunkiem jest zawarcie porozumienia potwierdzającego zgodę sprzedawcy na wystawianie faktur przez nabywcę oraz sposób zatwierdzania dokumentów. Ustawodawca nie wymaga szczególnej formy tego porozumienia ani odrębnego pisemnego dokumentu wyłącznie w tym celu — zgoda może zostać ujęta w umowie handlowej, a szczegółowe zasady techniczne w regulaminie lub ogólnych warunkach umowy, pod warunkiem akceptacji sprzedawcy. Jednostronne przygotowanie regulaminu przez nabywcę bez zgody kontrahenta nie spełnia wymogów art. 106d ust. 1.

Sposoby zatwierdzania projektów nie są wymienione w katalogu zamkniętym i mogą obejmować potwierdzenie elektroniczne lub milczącą akceptację, przy zapewnieniu realnej możliwości weryfikacji projektu przez sprzedawcę. Projekt faktury może być przygotowany w formacie XML zgodnym z obowiązującą strukturą logiczną faktury ustrukturyzowanej i udostępniony kontrahentowi pocztą elektroniczną lub poprzez portal internetowy; dopuszczalne jest też dołączenie dodatkowego zestawienia rozliczeniowego informacyjnego, które nie powinno stanowić faktury.

Kogo zmiana dotyczy i co oznacza w praktyce

Zmiana dotyczy podatników wystawiających i otrzymujących faktury ustrukturyzowane w KSeF oraz kontrahentów stosujących samofakturowanie. W praktyce oznacza to konieczność uzgodnienia i udokumentowania procedury (udostępnienie projektu faktury, ustalony termin zgłaszania zastrzeżeń, ewentualna korespondencja). Zapisy systemowe portalu mogą służyć do wykazania daty udostępnienia projektu i upływu terminu na akceptację. Pełnomocnik sprzedawcy może być umocowany do odbierania i zatwierdzania projektów, w tym przyjmowania milczącej akceptacji, jeżeli ma prawidłowe umocowanie. W opisanym stanie faktycznym spółka mogła przewidzieć dwudniowy termin roboczy na zgłoszenie zastrzeżeń i po jego bezskutecznym upływie przesłać fakturę do KSeF. Prawidłowo zaakceptowana faktura wystawiona następnie w KSeF może stanowić podstawę do odliczenia podatku VAT, jeżeli dokumentuje rzeczywistą transakcję opodatkowaną i zakup jest związany z działalnością opodatkowaną nabywcy.