Projekt zmian w estońskim CIT: doprecyzowanie definicji ukrytych zysków i zmiana terminu wyboru ryczałtu

Rządowy projekt nowelizacji ustaw o PIT, CIT i ryczałcie (druk sejmowy nr 3137, druk rządowy UD 116) przewiduje zmiany dotyczące systemu estońskiego CIT. Projekt jest obecnie w pracach sejmowych i wprowadza m.in. doprecyzowanie definicji ukrytych zysków, nowe uregulowanie wydatków niezwiązanych z działalnością oraz ograniczenie możliwości rozpoczęcia stosowania estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego.

Zakres zmian w projekcie

Projekt odnosi się do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności do art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, doprecyzowując definicję ukrytych zysków. Nowy zapis podkreśla, że źródło finansowania świadczenia nie ma znaczenia, także gdy świadczenie jest pokrywane z zysków wypracowanych przed przejściem na estoński CIT. W najnowszej wersji projektu nie rozszerzono katalogu pozycji uznawanych za ukryte zyski — wcześniejsze propozycje, które obejmowały należności z najmu i dzierżawy, opłaty za prawa własności intelektualnej, usługi niematerialne oraz wynagrodzenia za powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika, zostały wycofane.

Projekt wprowadza także definicję wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, określając je jako wydatki poniesione w innym celu niż osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów albo jako opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym. Jednocześnie przewidziano uchylenie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, który dotychczas umożliwiał rozpoczęcie stosowania estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego; po zmianie wybór ryczałtu ma być zasadniczo możliwy dopiero od początku kolejnego roku podatkowego. Projekt zawiera też abolicję dla podatników, którzy wybrali estoński CIT w trakcie roku, lecz nie dopełnili wymogów związanych z prawidłowym sporządzeniem sprawozdania finansowego.

Kogo dotyczą zmiany i co oznaczają w praktyce

Zmiany dotyczą spółek i podatników rozważających lub stosujących estoński CIT. Doprecyzowanie definicji ukrytych zysków oznacza, że wypłaty i świadczenia będą analizowane niezależnie od tego, z jakiego źródła zostały sfinansowane — także gdy pochodzą z zysków wypracowanych przed wejściem w estoński CIT. Ograniczenie możliwości wejścia do systemu tylko od początku kolejnego roku podatkowego wpływa na planowanie przejścia na estoński CIT, a abolicja ma objąć tych, którzy już dokonali wyboru w trakcie roku, ale nie spełnili formalnych wymogów sprawozdawczych.

Kontekst interpretacyjny i uzasadnienie projektu

W dyskusji projektowej wskazywano art. 11c ustawy o CIT jako możliwe narzędzie odniesienia przy ocenie świadczeń na rzecz podmiotów powiązanych. Ministerstwo Finansów uzasadnia doprecyzowanie przepisów potrzebą usunięcia rozbieżności interpretacyjnych i zapewnienia jednolitego stosowania przepisów. We wcześniejszym orzecznictwie i praktyce organów pojawiały się sprzeczne stanowiska: Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 stycznia 2026 r. (sygn. II FSK 555/23) orzekł, że ukryty zysk powstaje, gdy świadczenie jest wypłacane z zysku wygenerowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, natomiast w jednym z orzeczeń dotyczących obniżenia kapitału zakładowego sądy obu instancji stwierdziły, że wypłaty z wpłat dokonanych przed wejściem w estoński CIT nie mogą być uznane za ukryty zysk (wyrok WSA w Krakowie z 8 sierpnia 2025 r., sygn. I SA/Kr 397/25). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach przyjmował z kolei, że źródło środków nie ma znaczenia, a większość wojewódzkich sądów administracyjnych rozpoznawała ukryte zyski wyłącznie jako te wypracowane w okresie objęcia spółki estońskim CIT.